本文來源：時(shí)代商學(xué)院 作者：雷映

來源|時(shí)代商學(xué)院

作者|雷映

編輯|陳鑫鑫

上交所官網(wǎng)顯示,，哈爾濱思哲睿智能醫(yī)療設(shè)備股份有限公司（下稱“思哲睿”）于3月23日完成了第二輪問詢函的回復(fù),，擬登陸科創(chuàng)板,。

招股書顯示，思哲睿專注于手術(shù)機(jī)器人研發(fā),、生產(chǎn)和銷售,。然而，2019—2022年上半年（下稱“報(bào)告期”）,，該公司仍處于研發(fā)及商業(yè)化準(zhǔn)備階段,，尚無產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)商業(yè)化生產(chǎn)與銷售，沒有主營業(yè)務(wù)收入,。

然而,，無主營業(yè)務(wù)收入?yún)s不影響該公司在多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中估值暴漲。報(bào)告期內(nèi),，思哲睿先后經(jīng)過4次增資和6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，該公司的整體估值從20億元上漲至81億元，漲幅超3倍,。而經(jīng)多輪增資稀釋股權(quán)后,，當(dāng)前思哲睿無控股股東，實(shí)控人直接持股比例已低于15%,，且預(yù)計(jì)IPO后還將進(jìn)一步下降,。

多輪融資下估值漲超3倍，簽多項(xiàng)對賭協(xié)議

在創(chuàng)立思哲睿前,，該公司實(shí)際控制人,、技術(shù)帶頭人和創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)帶頭人杜志江曾在哈爾濱工業(yè)大學(xué)任職。

2013年,，杜志江創(chuàng)立思哲睿,，自成立以來，思哲睿通過持續(xù)自主研發(fā)構(gòu)建了腔鏡手術(shù)機(jī)器人,、經(jīng)尿道柔性手術(shù)機(jī)器人,、經(jīng)口腔手術(shù)機(jī)器人,、人工耳蝸手術(shù)機(jī)器人、脊柱內(nèi)鏡手術(shù)機(jī)器人等豐富的手術(shù)機(jī)器人產(chǎn)品矩陣,，適用于泌尿外科,、婦科、普外科,、胸外科,、耳鼻咽喉頭頸外科、骨科等科室,。

值得注意的是,，招股書（申報(bào)稿）顯示，截至招股書簽署日（2022年10月26日）,，思哲睿上述產(chǎn)品矩陣中的七款產(chǎn)品均為在研產(chǎn)品,。其中，僅腔鏡手術(shù)機(jī)器人產(chǎn)品康多機(jī)器人?SR1000于2022年6月獲得用于泌尿外科上尿路腹腔鏡手術(shù)操作的第三類醫(yī)療器械注冊證,，于2022年8月完成該產(chǎn)品在泌尿外科下尿路的注冊臨床試驗(yàn)并進(jìn)入注冊申請階段,。

除了獲批用于泌尿外科的腔鏡手術(shù)操作，康多機(jī)器人?SR1000在其他科室的適應(yīng)癥研發(fā)均處于注冊臨床試驗(yàn)或注冊臨床試驗(yàn)前的階段,。除了康多機(jī)器人?SR1000,，思哲睿的其他產(chǎn)品均處于型式檢驗(yàn)或產(chǎn)品樣機(jī)開發(fā)階段。

2019—2022年上半年,，思哲睿實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為527.52萬元,、66.31萬元、103.89萬元,、3.28萬元,，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為-3247.85萬元、-3228.89萬元,、-6663.26萬元,、-1.27億元。

思哲睿表示,，報(bào)告期內(nèi),，公司主要處于研發(fā)及商業(yè)化準(zhǔn)備階段，核心產(chǎn)品尚未實(shí)現(xiàn)商業(yè)化生產(chǎn)與銷售,，公司確認(rèn)的收入均為偶發(fā)性的其他業(yè)務(wù)收入,。

不難發(fā)現(xiàn)，除了無主營業(yè)務(wù)收入,，思哲睿仍需要大量資金投入研發(fā)和商業(yè)化準(zhǔn)備,，報(bào)告期內(nèi)該公司持續(xù)虧損且虧損幅度呈增大趨勢,。

不過，無主營業(yè)務(wù)收入和持續(xù)虧損的經(jīng)營狀況,，并不影響思哲睿在多次股權(quán)融資和交易中估值翻倍式上漲,。報(bào)告期內(nèi)，思哲睿先后經(jīng)過4次增資和6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，該公司的整體估值從20億元一路上漲至81億元,，估值漲幅超3倍。

其中,，2020年9月,，思哲睿有限（思哲睿前身）新增注冊資本283.0882萬元，外部投資機(jī)構(gòu)深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司(下稱“深創(chuàng)投”),、黑龍江省勵(lì)恒紅土投資合伙企業(yè)（有限合伙）,、上海聯(lián)一投資中心（有限合伙）（下稱“上海聯(lián)一”）等10家投資機(jī)構(gòu)合計(jì)認(rèn)繳3億元，對應(yīng)的認(rèn)繳單價(jià)為105.97元/注冊資本,，對應(yīng)公司投后整體估值20億元,。

2021年2月，思哲睿創(chuàng)始股東孫玉寧,、孫立寧,、馮濤、孫鑌將其合計(jì)所持有的思哲睿有限73.867萬元注冊資本（對應(yīng)股權(quán)比例為3.91%）以1.17億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甘肅蘭白試驗(yàn)區(qū)張江創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）,、上海聯(lián)一,、青島川久愿景三期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、袁嘉,、劉美霞,。本次交易定價(jià)中，對應(yīng)的思哲睿整體估值為30億元,。

2022年1月,，思哲睿有限新增注冊資本23.5907萬元，投資方深創(chuàng)投,、黑龍江省瑞恒紅土投資合伙企業(yè)（有限合伙）以貨幣形式合計(jì)認(rèn)繳1億元,，對應(yīng)的認(rèn)繳單價(jià)為423.9元/注冊資本。本次增資后,，思哲睿的投后整體估值為81億元,。

根據(jù)科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)定，主營業(yè)務(wù)收入為0元的擬IPO企業(yè),，應(yīng)選擇以第五套上市標(biāo)準(zhǔn)申報(bào)IPO,。該套上市標(biāo)準(zhǔn)要求IPO企業(yè)預(yù)計(jì)市值不低于40億元，且必須具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢,。

通過上述股權(quán)交易,，思哲睿的整體估值從20億元上漲至81億元,，達(dá)到了第五套上市標(biāo)準(zhǔn)要求。

與此同時(shí),，在歷次股權(quán)交易中,，該公司實(shí)控人杜志江及其一致行動(dòng)人以及其他股東曾分別與博實(shí)股份（002698.SZ）、深創(chuàng)投等14名投資方合計(jì)簽訂5次對賭條款,，約定業(yè)績目標(biāo)及估值調(diào)整條款等內(nèi)容,。

2022年6月，思哲睿與全部股東簽訂《股東特殊權(quán)利條款終止協(xié)議》,，對此,，思哲睿表示，投資方特殊權(quán)利已經(jīng)全部終止并且自始無效,，公司符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》等相關(guān)要求,。

無控股股東，實(shí)控人直接持股比例低于15%

多次融資稀釋后,，截至招股書簽署日，思哲睿無控股股東,，且實(shí)控人直接持股比例已低于15%,。

招股書（申報(bào)稿）顯示，截至招股書簽署日,，實(shí)控人杜志江直接持有思哲睿14.84%的股份,，通過擔(dān)任哈爾濱睿思弘盛智能設(shè)備研發(fā)企業(yè)（有限合伙）（下稱“睿思弘盛”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人控制思哲睿7.54%的股份。此外,，2017年11月,，杜志江、閆志遠(yuǎn),、王偉東,、董為、崔亮,、王建國簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》,。由此，杜志江通過一致行動(dòng)人控制思哲睿11.03%的股權(quán)表決權(quán),。綜上,，實(shí)控人杜志江合計(jì)控制思哲睿33.41%的股份。

從直接持股比例看，外部股東博實(shí)股份為該公司第二大股東,，直接持有思哲睿13.46%的股份,，直接持股比例與實(shí)控人杜志江的直接持股比例十分接近,。

對此，上交所在第一輪問詢函中要求思哲睿說明博實(shí)股份入股該公司的原因和主要考慮,，在公司治理經(jīng)營中的角色和參與情況以及與創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員間存在的其他的任職,、合作、投資等方面的關(guān)系,。在第二輪問詢函中,，上交所要求思哲睿說明除實(shí)控人及其一致行動(dòng)人外的其他股東之間是否簽署有一致行動(dòng)協(xié)議，杜志江直接持股比例偏低,，其控股權(quán)是否穩(wěn)定,。

本次IPO，思哲睿擬向社會(huì)公眾發(fā)行不超過5000萬股普通股,，占發(fā)行后的股份比例不低于25%,。根據(jù)招股書測算，本次發(fā)行后,，實(shí)控人杜志江的直接持股比例下降至11.13%,，睿思弘盛的持股比例下降至5.65%，實(shí)控人的一致行動(dòng)人的持股比例下降至8.27%,。屆時(shí),，實(shí)控人杜志江對思哲睿的控股比例下降至25.05%。

然而,，思哲睿當(dāng)前仍無產(chǎn)品商業(yè)化,，自身造血能力有限，預(yù)計(jì)后續(xù)仍需持續(xù)融資,，實(shí)控人的直接持股及控股比例或?qū)⑦M(jìn)一步降低,。

參考資料

1.《哈爾濱思哲睿智能醫(yī)療設(shè)備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》.上交所官網(wǎng)

2.《關(guān)于哈爾濱思哲睿智能醫(yī)療設(shè)備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》.上交所官網(wǎng)

3.《關(guān)于哈爾濱思哲睿智能醫(yī)療設(shè)備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》.上交所官網(wǎng)

（全文2602字）